榆林窟又名万佛峡，位于甘肃省瓜州县(原安西县)城南70公里处。洞窟开凿在榆林河峡谷两岸直立的东西峭壁上，因河岸榆树成林而得名。

榆林窟是我国著名的石窟之一。从洞窟形式、表现内容和艺术风格看，与莫高窟十分相似，是莫高窟艺术系统的一个分支，历来被国内外学者所重视。创建年代虽无文字可考，但从洞窟形式和有关题记推断，当开创于隋唐以前。从现存壁画风格和游人题记结衔看，唐、五代、宋、西夏、元、清各代均有开凿和绘塑，进行过大规模的兴建。

榆林窟壁画内容和风格与敦煌莫高窟有着不可分割的联系，又称为敦煌莫高窟的姊妹窟，是敦煌石窟艺术体系的重要组成部分。

榆林窟保存至今的彩塑共有250余身，壁画约5000 余平方米，约占莫高窟壁画总面积的九分之一。如果说敦煌莫高窟的壁画无论在数量上和质量上都居于全国石窟之冠，那么，榆林窟就是仅次于莫高窟的壁画艺术宝库。壁画多为唐代至元代800年间的作品。内容十分丰富，有场面宏大的巨幅经变画，形象生动的单幅佛像画、装饰图案和种类繁多的奇花异草、飞禽走兽，还有一定数量的当时社会生活、生产、科技等现实画面。从唐到元，历代都有佳作，其中第25窟的唐代壁画，更是世所罕见的珍品。

洞窟形制主要有中心佛坛窟、中心塔柱窟、大像窟等三种。各类窟形均始于唐代，以后成定式沿用。但东西两崖上层洞窟前面多有较深的甬道，且横开连通毗邻各窟的长穿道，不同于莫高窟。塑绘结合的彩塑内容主要有佛、菩萨、弟子、天王、力士像等，形式有圆塑、浮塑等。除6窟大佛殿宋代塑的高24.35米的善跏坐佛像和第5窟长13米的卧佛像各一身为石胎泥塑外，其余均为木骨泥塑。彩塑破坏较甚，所存极少。现存300余身塑像均经重妆。大多属等身群像，一铺三至九身不等。

初唐壁画只存残迹，其余4565平方米壁画大多保存尚好，根据特点可分为中唐(吐蕃统治时期)、五代、北宋、回鹘、西夏、元六个时期。唐代洞窟有14个，保存完整的仅存第25窟。该窟艺术价值颇高，在整个敦煌石窟中也属于珍品。前室正壁门两侧分别绘毗琉璃天王像和毗沙门天王像。主室窟顶可见千佛残迹。正壁中部绘卢舍那佛像和虚空藏、弥勒、地藏、文殊等八大菩萨像，北侧绘释迦行像，南侧已毁。南、北两侧壁分别绘观无量寿经变、弥勒经变。前壁门两侧绘文殊变、普贤变。全窟壁画构图严谨、造型逼真，色彩绚丽。威武有力的天王、力士、庄严慈祥的菩萨，栩栩如生的昆仑奴及狮子、白象，神态生动，线条潇洒流畅，充分体现了唐代风格和精湛技艺。尤其是"弥勒经变"中的农作、扫街、宴会、探亲、写经、剃度等描绘社会生活的画面，充满了浓郁的生活气息。此窟细密精致而秀丽的壁画艺术，是敦煌石窟中唐壁画的典范。

五代、北宋时期，兴建和重修洞窟23个。壁画题材主要有经变画、尊像画、佛传故事画、佛教史迹画、瑞像故事画和供养人画像等五类。其中的供养人画像，数量较多，分为三种:即曹氏归义军政权的统治者及其眷属、大小官吏的画像;与曹氏联姻的少数民族地方政权统治者画像，如于阗国王和王后，吐谷浑慕容归盈出行图等;特别是出现了曹氏画院的"都勾当画院使"、"知画手"、"都画匠作"、"画匠"等的画像，是重要的历史资料。

西夏、元时期，共兴建和重建洞窟16个、使榆林窟出现了最后的兴盛局面。壁画题材主要有经变画、佛像画、供养人画像、装饰图案等几类。供养人画像中有人物和衣冠服饰迥异的党项羌、回鹘、蒙古族贵族官吏和侍从的画像。西夏早期壁画艺术与宋代壁画一脉相承，后期的第2、3、29窟与元代的第4、10窟等典型洞窟的壁画艺术表现了三种新风格:(1)中原绘画风格，人物衣冠如道教神仙，线描精致流畅，变化丰富，色彩清淡典雅，这是受宋辽影响而出现的新的艺术风格。(2)藏传密宗风格，人物比例适度，形象有明显的尼泊尔和印度的影响，线描圆润秀劲，设色冷峻浓艳，具有浓厚的神秘气氛。(3)西夏艺术风格。人物造型和服饰具有西夏的民族特征。第2窟水月观音图，第3窟文殊变、普贤变、西方净土变、千手千眼观音变。第4窟释迦、多宝曼茶罗、不空绢索曼茶罗等是代表这个时期高度艺术水平的作品。